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1. Términos Generales
El contrato (el “Contrato de Compraventa”) entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los productos descritos en el anverso de este mismo documento (los “Productos”), consta de los términos descritos subsecuentemente, junto con cualquier otra adecuación o revisión de tales términos acordados mutuamente por escrito entre el Vendedor y el Comprador. El Vendedor no estará obligado por ningún término adicional o distinto, impreso o de otra forma, en la orden de compra del Comprador o en cualquier otra comunicación del Comprador al Vendedor, que intente imponer alguna condición contraria a los términos acordados entre las partes e incluidos a continuación, a menos que esto se haya acordado específicamente por escrito con el Vendedor. El Comprador, al aceptar los Productos, se entenderá que ha aceptado los términos y las condiciones establecidos en este documento o en cualquier otro documento enviado posteriormente por el Vendedor, a pesar de cualesquiera términos de alguna comunicación previa o por actos del Comprador, ya sea o no que el Vendedor se oponga específica y/o expresamente a tales términos o actos que intente imponer el Comprador. La falta de oposición por parte del Vendedor a las supuestas disposiciones contractuales contenidas en cualquier documento producido por el Comprador no se considerará una aceptación por parte del Vendedor de cualquiera de sus términos, ni como una renuncia a las disposiciones contractuales de los términos y las condiciones del Vendedor contenidos en este documento, las cuales constituirán el entendimiento y convenio completo, definitivo y exclusivo del Contrato de Compraventa entre el Vendedor y el Comprador. No se formalizará ningún contrato formalmente aceptado por parte del Vendedor de alguna cotización u oferta realizada por el Comprador hasta que se reciba el aviso de aceptación del pedido por escrito del Vendedor. Los convenios y acuerdos previos y verbales no reflejados por escrito y firmados en aceptación y conformidad por parte del Vendedor, que modifiquen, agreguen a o le resten validez al Contrato de Compraventa, no serán obligatorios para el Vendedor. El Contrato de Compraventa no podrá ser modificado ni rescindido salvo en forma escrita firmado por el Vendedor o y el Comprador.
2. Precio
Todos los precios están sujetos a cambios, sin previo aviso, y el precio pagadero por el Comprador será el precio vigente en la fecha del envío de los Productos. A menos que se declare lo contrario, todos los precios excluyen todos los impuestos locales, estatales y federales, así como los gastos de envío, de empaque, de manejo y otros cargos similares, los pagos de los cuales serán la responsabilidad del Comprador. Si el Vendedor pagara cualquier impuesto o cargo, el Comprador reembolsaría dicho cargo inmediatamente. El Comprador será responsable por cualquier impuesto o cargo a menos que el Comprador le proporcione al Vendedor certificados de exención fiscal expedidos por las autoridades fiscales competentes.
3. Pago
A menos que expresamente se establezca de otra manera, el término de pago es neto 30 días naturales a partir de la fecha de facturación. El Vendedor se reserva el derecho de modificar los términos de pago antes del envío de los Productos, de requerir el pago anticipado, o de demorar o cancelar el envío por falta de solvencia del Comprador. En caso de una falta de pago al vencimiento por parte del Comprador respecto de los Productos, el Vendedor tendrá el derecho de cobrar intereses moratorios del monto que sea menor entre el 1.5% mensual del saldo vencido del precio de compra o del monto máximo permitido por la ley en vigor. El Vendedor tendrá el derecho, además, de ejercer todos los demás derechos y/o acciones disponibles bajo la ley, de suspender todas las entregas de Productos posteriores, de reclamar los Productos en tránsito, de retomar y obtener una orden judicial para embargar todos los Productos que podrían estar guardados con el Vendedor para la cuenta del Comprador hasta que tales pagos hayan sido realizados o cualquier saldo del pedido se cancele, y tendrá el derecho de recuperar los gastos legales razonables y/u otros gastos al cobrar el precio de la compra o de otra manera hacer válido o defenderse con respecto al Contrato de Compraventa.
4. Faltantes y Sobrantes
El Vendedor hará todo lo posible por entregar todos los Productos solicitados, pero el Vendedor se reserva el derecho de realizar la entrega de los Productos en plazos; de entregar parte de los Productos como estén disponibles; y en cualquiera de los casos, expedir una factura por separada para cualquier Producto entregado. En el caso de los productos especialmente manufacturados o de los productos normales empaquetados en contenedores no comunes, el Vendedor se reserva el derecho de abastecer un exceso de hasta un 10% adicional sobre la cantidad original, en el entendido que una orden tendrá una cantidad mínima de un (1) galón americano (3.785 lts).
5. Entrega
a. Cualquier fecha o periodo de tiempo cotizado por el Vendedor para la consignación o la entrega se proporciona y se propone sólo como una estimación de tiempo, aunque el mismo no se entenderá como una obligación para dicho Vendedor. El Vendedor no será responsable de ninguna manera por una consignación o una entrega demorada, a pesar de la causa, y cualquier demora no se considerará como una violación o un incumplimiento del Contrato de Compraventa.
b.Todos los Productos se envían bajo el riesgo del Comprador. La responsabilidad del Vendedor por cualquier daño a los productos se transmite cuando los Productos son entregados al transportista, al Comprador o al agente del Comprador en las instalaciones del Vendedor, cualquiera que ocurra primero (“la Entrega”). El Comprador se responsabiliza por los cargos de almacenamiento en el caso que los Productos sean almacenados por el Vendedor a petición del Comprador en espera de instrucciones de envío.
c. En la ausencia de instrucciones de envío, el Vendedor podrá escoger al transportista. En ese caso, el transportista será el agente para el Comprador y el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna de tal envío.
6. Propiedad de los Productos y el Riesgo de Perdida
Todos los Productos se considerarán aceptados por el Comprador, a menos que, dentro de los veinte (20) días siguientes a la Entrega, el Comprador notifique al Vendedor que dichos Productos están dañados, defectuosos o de otra forma no están conformes con los términos del Contrato de Compraventa. El Comprador renuncia expresamente a cualquier derecho o acción legal que pudiera tener para revocar la aceptación después de un periodo de veinte (20) días.
7. Garantía de Pago para el Vendedor
El Comprador conviene y se obliga a firmar y suscribir cualquier pagaré o documento que pudiera requerir el Vendedor, como garantía de pago para proteger sus intereses. El Vendedor tendrá todos los derechos y acciones conforme a la legislación mexicana aplicable respecto de cualquier incumplimiento en el pago por parte del Comprador, derivado del Contrato de Compraventa, los cuales serán acumulativos más no exclusivos.
8. Material del Comprador
a. El Comprador garantiza que cualesquiera diseños, dibujos, instrucciones u otros materiales proporcionados o dados por el Comprador al Vendedor para la ejecución de cualquiera de sus órdenes de compra, no serán tales que el Vendedor, al dar cumplimiento a cualquier pedido del Comprador, se violara cualquier Patente de los Estados Unidos, o algún derecho de propiedad industrial o intelectual derivado de la legislación mexicana aplicable, así como algún diseño registrado, o marca registrada, y el Comprador mantendrá al Vendedor libre de toda responsabilidad e indemnizará y mantendrá al Vendedor indemnizado de y contra todos los procesos, procedimientos, reclamos, demandas, juicios, costos o gastos que resultaran de cualquier violación actual o reclamada de cualesquiera derechos..
b. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad para con el Comprador respecto de cualquier pérdida o daño que el Comprador o el dueño de los diseños, dibujos. instrucciones u otro material proporcionado por el Comprador al Vendedor pudieran sufrir u ocasionar debido a pérdida, destrucción o daño, sea como sea la causa, mientras dichos diseños, dibujos, instrucciones o materiales del Comprador se encuentren bajo la posesión o bajo el control del Vendedor, y no se requerirá que el Vendedor repare o reemplace dicho material o copias del mismo.
9. Fuerza Mayor
El Vendedor no será responsable por ninguna falla o demora en el cumplimiento de los pedidos o los contratos, o en la entrega o el envío de los Productos, o por cualesquiera daños sufridos por el Comprador debido a tal falla o demora, cuando la falla o la demora sea, directa o indirectamente causada por, o de cualquier manera surja de incendios, inundaciones, accidentes, motines, fuerza mayor, guerra, interferencia o embargos gubernamentales, huelgas, dificultades laborales, falta de mano de obra, combustible, fuerza eléctrica, materiales, abastecimiento o transportes, demoras en las entregas de materiales del Vendedor o manufacturas de cualquier otra causa o causas (sean o no similares en naturaleza a cualquiera de aquellos antes mencionados) más allá de su control. El Vendedor se reserva el derecho de cancelar, sin responsabilidad alguna, cualquier pedido, el envío del cual es o podría ser demorado debido a cualquier causa o causas más allá de su control como se menciona arriba. El Vendedor se reserva el derecho, a su discreción, de colocar entre sus clientes o sus dientes en prospecto, o diferir o demorar el envío de cualquier producto que sea escaso |
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10. Limitación de Responsabilidad
A pesar de cualquier supuesto previsto bajo este documento, el Contrato de Compraventa o en cualquier otro documento del Vendedor en contradicción a lo establecido conforme a este documento, el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad u obligación para con el Comprador o con cualquier otro tercero respecto de cualquier reclamación, pérdida. daño, o gasto de alguna índole causado completamente o en parte, directa o indirectamente, en virtud de que los Productos sean inadecuados para cualquier propósito, por cualquier deficiencia, o defecto en cualquier Producto cubierto o no por cualquier garantía, el uso que se le dé a cualquier Producto, cualquier interrupción o pérdida de servicio, la demora en el envío, o cualquier daño directo, a pesar de la causa, que incluirá, sin limitación, daños personales o pérdida del negocio o de la utilidad, u otro daño a pesar de que el Comprador hubiese avisado al Vendedor acerca de la posibilidad o factibilidad de este u otros daños. El Comprador está de acuerdo en indemnizar y mantener al Vendedor libre de cualquier responsabilidad de cualquier tipo y de toda responsabilidad, pérdida, costo o daño descrito en la frase anterior, que incluye, sin limitación, los honorarios razonables legales, y reclamaciones por cualquier parte (que incluye sin limitación, los reclamos por clientes, aseguradores, empleados, contratistas, subcontratistas o agentes del Comprador, o de parte de sus respectivos empleados y aseguradores de sus trabajadores) por daños personales o la muerte o daños a la propiedad (tangible o intangible) que surjan de la existencia o del uso de los Productos o de algún defecto en los Productos, a pesar de que dicha pérdida, daño costos o reclamación sea ocasionado en su totalidad o en parte por un acto efectivo o supuesto o por una omisión por parte del Vendedor, de sus representantes, empleados, subcontratistas, proveedores o vendedores, o por algún defecto en los Productos a pesar de que se alegue que el Vendedor contribuyera al mismo en su totalidad o en parte o fuera responsable debido a un deber no delegable.
11. Garantía Limitada
En tanto lo permitan los demás términos incluidos en el presente documento, el Vendedor transmite y cede al Comprador las garantías hechas al Vendedor por sus proveedores o fabricantes de los Productos entregados pero no manufacturados por el Vendedor, y la garantía entregada al Vendedor con respecto al mismo por dichos proveedores o fabricantes será la única garantía en vigor. Dicha garantía se otorga expresamente en lugar de cualquier otra garantía, expresa o tácita, de o por parte del Vendedor. El Vendedor garantiza que sus Productos en el momento del envío al Comprador estarán libres de defectos de materiales y hechura y que serán materialmente de acuerdo con las especificaciones promulgadas por escrito por el Vendedor. Esta garantía no será efectiva ni se aplicará a los Productos que hayan sido sujetos a mal uso o abuso, negligencia, accidente, daños o a aquellos que el Comprador permitió que caducaran. El Comprador inspeccionará los Productos al recibirlos y le notificará puntualmente al Vendedor por escrito acerca de cualquier defecto en los Productos. La única responsabilidad del Vendedor será limitada bajo esta garantía, a la elección del Vendedor, para reembolsar el precio de compra al Comprador (sin intereses) o reemplazar al primer punto de envío FOB, por los Productos que el Vendedor determine razonablemente que no se conforman con estas garantías, y el derecho único y exclusivo del Comprador por la violación de cualquiera de las garantías será el cumplimiento con dicha responsabilidad del Vendedor. Todas las reclamaciones serán entregadas por el Comprador por escrito al Vendedor dentro de veinte (20) días naturales a partir de la fecha de recibo por el Comprador, de otra forma tales reclamaciones serán irrevocablemente inaplicables. Ningún agente, empleado o representante del Vendedor tendrá la autoridad de obligar al Vendedor a cualquier declaración, afirmación o garantía con respecto a los Productos, y cualquier declaración, afirmación o garantía con respecto a los Productos no se considerará como válida respecto del Contrato de Compraventa y no se respetará. NO EXISTEN DECLARACIONES, GARANTIAS O AFIRMACIONES DE NINGUNA ÍNDOLE POR PARTE DEL VENDEDOR O POR CUALQUIER OTRA PERSONA QUE SEA UN AGENTE, EMPLEADO, U OTRO REPRESENTANTE O AFILIADO DEL VENDEDOR, EXPRESAS O IMPLÍCITAS. CON RESPECTO A LA CONDICIÓN O AL CUMPLIMIENTO DE CUALESQUIERA PRODUCTOS, DE SU COMERCIABILIDAD O USO PARA UN PROPÓSITO EN LO PARTICULAR, O CON RESPETO A CUALQUIER OTRO ASUNTO REFERENTE A CUALQUIER PRODUCTO. EL VENDEDOR NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD POR LOS PRODUCTOS DE LOS FABRICANTES O DE LOS PROVEEDORES. ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y SUBSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, CAPACIDAD PARA CUMPLIR CON CUAlQUIER PROPÓSITO Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, EXPRESO O IMPLÍCITO. El Comprador reconoce, salvo por lo establecido en este párrafo, que, ni el Vendedor, ni cualquier otra persona, ha hecho, y el Comprador no ha confiado en ninguna declaración o afirmación expresa, o tácita, o de cualquier otra forma transmitida (que incluye, sin limitación, materiales de publicidad, folletos u otra literatura descriptiva) referente a cualquier Producto.
12. Cancelación por parte del Comprador
En el caso de que el Comprador cancele su pedido, el Comprador será responsable por los cargos de cancelación con base a los costos determinados por los principios de contabilidad generalmente aceptados, más una ganancia razonable sobre toda la mercancía pedida. El costo incluirá cualquier monto que el Vendedor deberá pagar a sus proveedores o fabricantes debido a cualquier cancelación de una orden de compras por parte del Comprador para los Productos que se le entregaban al Comprador.
13. Concurso Mercantil del Comprador
Al comenzar cualquier procedimiento de concurso mercantil, o de reorganización del Comprador, conforme a la ley de Concursos Mercantiles o bajo cualquier otra ley, o el nombramiento de un visitador, conciliador, interventor liquidador o síndico de un concurso mercantil por el Comprador o por cualquier parte substancial de sus activos, o la institución de cualquier procedimiento de la disolución o del concurso mercantil, o por la liquidación completa o parcial, del Comprador, el Vendedor podrá, a su elección, suspender todas las entregas adicionales hasta que el incumplimiento haya sido subsanado, o cancelar sin responsabilidad alguna cualquier contrato existente con respecto a los Productos adicionales que serán entregados.
14. La Ley aplicable: La Selección del Foro
El Contrato de Compraventa y todas las transacciones incluidas en el mismo serán regulados por las leyes mercantiles de los Estados Unidos Mexicanos. En caso que surgiere cualquier controversia o diferencia entre las partes con respecto al presente Contrato de Compraventa, las partes se someten expresamente a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando por ese hecho a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por sus domicilios presentes o futuros.
15. Divisibilidad
Cualquier disposición del Contrato de Compraventa y/o de estos Términos y Condiciones Nominativos de Compraventa que sea nula o no sea exigible en alguna jurisdicción, no será vigente solamente respecto de dicha disposición y esa jurisdicción en lo particular, sin invalidar, por ese hecho, las disposiciones remanentes o afectar la validez y la eficacia respecto de cualquiera otra de dichas disposiciones en alguna otra jurisdicción.
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